Originalmente construido por los chinos como fortaleza en 1892, Port Arthur (actual Lushun) protegía una importante base naval y una rada al pie de la península de Liaotung. En la carrera de las grandes potencias por las bases e influencia chinas que siguió a la guerra chino-japonesa de 1894 a 1895, Rusia obtuvo en 1898 un arrendamiento de veinticinco años sobre las instalaciones navales de Port Arthur y el territorio circundante. En una era de buques que queman carbón, Port Arthur era una importante estación de servicio que permitiría al creciente escuadrón ruso del Pacífico interceptar las comunicaciones navales japonesas en el Mar Amarillo y más allá.
A falta de recursos, los rusos solo comenzaron a mejorar seriamente Port Arthur en 1901. El ataque sorpresa japonés que abrió la Guerra Ruso-Japonesa en la noche del 8 al 9 de febrero de 1904, cogió a las unidades navales rusas y Port Arthur desprevenidas. La flota del almirante Heihachiro Togo pronto reprimió al escuadrón ruso, mientras que un ejército japonés avanzó por tierra desde Dairen (Ta-lien) para sitiar las defensas terrestres rusas. Aunque mal dirigidos, los defensores rusos resistieron cuatro asaltos importantes antes de que la toma japonesa de 203 Meter Hill permitiera a los observadores de artillería someter los buques de guerra en el puerto a un fuego de mortero de asedio preciso. Pronto fueron destrozados. La guarnición capituló el 2 de enero de 1905, liberando así al ejército sitiador para reforzar los cuatro ejércitos de campaña japoneses que ya operaban contra el grupo de ejércitos del ayudante general Alexei N. Kuropatkin cerca de Mukden.
Port Arthur era tanto un símbolo de la heroica resistencia rusa como una distracción que incitó a Kuropatkin a una acción de campo decisiva antes y más al sur de lo que había planeado originalmente. En el frente interno ruso, la caída de Port Arthur agregó más leña al fuego de disturbios populares que culminaron con la Revolución de 1905.