Augusta, georgia. 22 de mayo-5 de junio de 1781. Cuando el ejército rebelde principal se movió contra el noventa y seis, el teniente coronel Harry Lee se destacó con su legión y la milicia recién levantada de Carolina del Norte del comandante Pinketham Eaton para apoyar a las milicias del general Andrew Pickens y el coronel. Elijah Clarke asedia Augusta desde el 16 de abril. El coronel Thomas Brown, con 330 milicias leales y 300 indios creek, mantenía Fort Cornwallis en el lado noroeste de la ciudad, a 150 yardas del río Savannah, y el puesto más pequeño a media milla al oeste que se llamaba Fort Grierson. Aproximadamente a mediados de mayo, Clarke había retomado el mando de la milicia de Georgia alrededor de Augusta, y había enviado un destacamento de montañeros al mando de Isaac Shelby y tropas de Georgia al mando de Patrick Carr para bloquear una columna de ayuda leal; en Walker's Bridge, en Briar Creek, Shelby y Carr se detuvieron y rechazaron una fuerza de socorro Leal. Este y otros pequeños éxitos animaron a Clarke a creer que Augusta podía ser tomada por asalto, y fue en esta etapa cuando el general Nathanael Greene ordenó a Pickens y Lee que emprendieran esta operación. La captura de Fort Galphin por parte de Lee el 21 de mayo fue una importante acción preliminar que privó a Brown de un cuerpo considerable de reservas (dos compañías leales) y suministros.
La caballería de Lee, al mando del mayor Egleston, fue la primera en unirse a la milicia alrededor de Augusta. Egleston informó a Brown que estaban en camino fuertes refuerzos del ejército de Greene y convocó al comandante leal para que se rindiera; Brown se negó. El cuerpo principal de Lee llegó la mañana del 23 de mayo, y los rebeldes rodearon inmediatamente el fuerte del teniente coronel James Grierson, atacaron desde tres lados y lo capturaron con poca dificultad. Cuando los ochenta defensores intentaron abrirse camino a medio kilómetro al este de Fort Cornwallis, fueron abrumados y brutalmente cortados: treinta murieron y casi todos los demás resultaron heridos y capturados. El capitán Samuel Alexander de la milicia de Georgia asesinó a Grierson después de que se rindiera. Entre las pocas bajas rebeldes en Fort Grierson se encontraba el Mayor Eaton. Lee detuvo un intento de Brown de hacer una salida en apoyo de Grierson.
Fort Cornwallis era un hueso más duro de roer. La única artillería disponible era un pequeño cañón de tres libras de la Legión de Lee y un viejo cañón de hierro de cinco libras que había recogido Clarke. Una de las dos armas capturadas de Fort Grierson entró en acción más tarde. Mientras tanto, Lee y Pickens tuvieron que realizar acercamientos regulares. Por sugerencia de Lee, se inició una Torre Maham. Brown intentó ahuyentar a los constructores con el fuego de sus dos cañones más pesados, y lanzó dos salidas decididas pero infructuosas. Luego movió en secreto el polvo a una casa de madera que se encontraba entre el fuerte y la torre. Pero la casa fue destruida prematuramente por los defensores sin dañar la torre ni las tropas rebeldes.
El 31 de mayo, Brown rechazó una segunda citación para rendirse. Esa noche, un cañón de seis libras capturado de Fort Grierson fue montado en la torre, y a la mañana siguiente los rebeldes iniciaron un cañón efectivo y dispararon armas pequeñas desde él, el cañón de seis libras derribó los dos cañones leales.
El 4 de junio se formaron los atacantes para el asalto final cuando Brown acordó considerar una rendición condicional. Después de un día de negociaciones, los Leales depusieron las armas y se marcharon bajo la guardia continental para ser puestos en libertad condicional en Savannah. Una fuerte guardia de habituales tuvo que proteger a Brown del destino de Grierson. Lee marchó con los prisioneros hasta el noventa y seis. Pickens lo siguió más tarde, pero luego fue enviado con la caballería de Lee para oponerse a la columna de relevo liderada por el general Francis Rawdon a Noventa y seis.
Los rebeldes perdieron unos cuarenta hombres durante el asedio. Cincuenta y dos leales fueron asesinados y 334 capturados.